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マルハニチロ（株）は、监査役が株主から负託された独立の机関として取缔役の职务执行を监督することが、公司の健全で持続的な成长を确保し、社会的信頼に応える良质なコーポレート?ガバナンス体制を强化することに有効であるとの判断から、监査役设置会社を採用しています。

コーポレート?ガバナンス体制早见表（2024年6月25日现在）

近年におけるガバナンス改革の変迁

取缔役会

取缔役会は、社外取缔役4名を含む8名で構成されており、执行役员制度を導入して監督と執行を分離することにより、独立した客観的立場から、実効性の高い監督を行います。取缔役会は、原則として毎月1回開催し、経営の基本方針、経営戦略、中期経営计画、年度経営计画、資本政策などの経営重要事項を決定し、個別の業務執行の決定は経営会议に委任しています。経営会议は、原則として週1回開催され、取缔役会から委任された事項について迅速な経営の意思決定を行い、重要な事項については取缔役会に報告します。2024年3月期における取缔役会は臨時取缔役会を含めて17回開催され、平均出席率は取缔役98%、监査役100%でした。

监査役会

マルハニチロ（株）は、监査役制度を採用しており、5名のうち、4名が社外监査役です。监査役は、定期的に開催される监査役会において、監査の方針、監査計画、監査の方法、监査役の職務の執行に関する事項の決定を行い、取缔役会を含む重要会議ヘの出席、当社取缔役および部署長へのヒアリングの実施、国内外の子会社ヘの往査、会计监査人からの監査結果などの聴取および意見交換、グループ监査役連絡会の定期的開催などにより、取缔役の業務執行について監査を行っています。2024年3月期における监査役会は6回開催され、监査役の平均出席率は100% でした。なお、当社では、独立性の高い社外监査役4名を独立役員として指定しており、うち金融機関における長年の経験と豊かな知識を有する社外监査役3名を選任しています。

• 役员绍介

指名?报酬委员会

指名?报酬委员会は、過半数が社外取缔役で構成され、委員長および委員は取缔役会が選任します。同委員会では、取缔役および执行役员の指名、報酬制度および水準などについて審議し、取缔役会に対して意見を答申することにより取缔役会の意思決定を補佐します。指名に関しては、2023年5月の指名?报酬委员会にて、2023年6月開催定時株主総会以降の取缔役、执行役员候補者に係る審議を行い、同委員会からの答申を尊重し、取缔役、执行役员を決定しました。なお、元代表取缔役社长などを相談役?顧問に選任する場合も、指名?报酬委员会での審議の上、取缔役会にて決定する旨、定めておりますが、現在該当者はいません。
報酬に関しては、2023年5月の指名?报酬委员会にて、2023年7月以降の役員報酬額に係る審議を行い、2023年6月の取缔役会にて同委員会からの答申を尊重し、役員報酬額につき決定しました。2024年3月期における、指名? 報酬委員会の開催回数は2回であり、委員の平均出席率は100%でした。

経営会议

経営会议は、代表取缔役および常務以上の業務执行役员6名で構成されており、マルハニチログループ全体の経営戦略を企画立案するとともに、その経営戦略の推進に向けた体制の整備、長期ビジョンの実現に向けた経営戦略全般について、その方針を確立し、効果的に推進することを目的としています。経営会议は、原則として週1回開催され、取缔役会から委任された業務執行について迅速な経営の意思決定を行い、重要な事項については取缔役会に報告します。2024年3月期における経営会议は46回開催されました。

その他の委员会

経営会议の諮問機関として経営会议が任命する委員長をトップとする以下の委員会を設置しています。

取缔役会の主な審議実績（2024年3月期）

取缔役会実効性評価

マルハニチロ（株）は、コーポレート?ガバナンス?ガイドライン第21条に定めるとおり毎年1回、各取缔役による取缔役会の自己評価を実施し、取缔役会においてその実効性について分析?評価を行い、結果の概要を開示することとしています。2024年3月期では、2月から3月に実施した全取缔役および全监査役に対する質問票形式の自己評価およびインタビューにもとづく評価結果をふまえ、取缔役会において審議を行い、その評価にあたっては、外部専門機関の支援を受けています。当社の取缔役会は、適切に機能しており、おおむね実効性が確保されていることを確認しました。

社外役员に関する独立性基準

マルハニチロ（株）において、以下の事项に该当しない场合、社外役员に独立性があると判断しています。

（ア）当社グループの主要取引先の业务执行者。なお、主要取引先とは、その取引金额が当社グループまたは取引先（その亲会社および重要な子会社を含む）の连结売上高の2%を超える取引先をいう。
（イ）当社グループの主要借入先の业务执行者。なお、主要借入先とは、直近事业年度末における当社の连结総资产の2%を超える额を当社グループに融资している借入先をいう。
（ウ）当社から役员报酬以外に、年间1,000万円を超える金銭その他の财产上の利益を受けている弁护士、公认会计士、税理士またはコンサルタント等
（エ）当社から年间1,000万円を超える寄付または助成を受けている者またはその业务执行者
（オ）上记（ア）から（エ）までに过去2年间において该当していた者
（カ）上記（ア）から（エ）に該当する者が、取缔役、執行役、执行役员および部長格以上の業務執行者またはそれらに準ずる権限を有する業務執行者である場合、その者の配偶者または二親等以内の親族

社外取缔役?社外监査役に対するトレーニング、意见交换の実施

社外取缔役および社外监査役に、マルハニチログループの事業の理解を深めることを目的として、随時、事業に関する説明、および視察を実施するなどの施策を講じています。また、経営会议の諮問機関であるコンプライアンス委员会のメンバーとして社外取缔役も参画し、社外取缔役としての客観的かつ専門知識を生かした意見交換を行っています。加えて、社外取缔役、社外监査役による意見交換も実施し、監査の実効性の確保に役立てています。

役员报酬制度に対する考え方

経営陣?取缔役の報酬については、固定报酬?短期業績連動報酬?中期業績連動報酬で構成されております。業績連動報酬の評価指標は、短期は連結経常利益、中期は連結財務指標およびESG指標となっています。なお、社外取缔役の報酬は固定报酬のみです。また、当社は、取缔役会の諮問機関として指名?报酬委员会を设置しており、同委員会にて報酬制度および水準などについて審議し、取缔役会の決議により決定しています。

取缔役および监査役の报酬などの総额

（注）
１. 上表には、2023年６月27日開催の第79期定時株主総会終結の時をもって退任した取缔役３名（うち社外取缔役２名）及び监査役１名（うち社外监査役１名）を含んでおります。
２. 2023年６月27日開催の第79期定時株主総会終結の時をもって社外监査役を退任し社外取缔役に就任した奥田かつ枝氏については、社外取缔役在任期間分は取缔役に、社外监査役在任期間分は监査役に、それぞれ区分して上記の総額と員数に含めて記載しております。
３. 取缔役の報酬等には、使用人兼務取缔役の使用人分給与は含まれておりません。
４. 当事業年度における业绩连动报酬等のうち金銭報酬については、前事業年度の連結経常利益予算に対する達成度により決定しておりますが、2022年度における達成率は134％でした。なお、連結経常利益の推移は「１企業集団の現況に関する事項（5）財産及び損益の状況の推移」に記載のとおりです。
５. 当事業年度における业绩连动报酬等のうち非金銭报酬等の総额は、取缔役（社外取缔役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度において、当事業年度に付与された又は付与が見込まれた株式給付ポイント数に基づき、当期に費用計上すべき額を記載しております。
６. 2014年１月30日開催の臨時株主総会において、取缔役の報酬額は月額60百万円以内（使用人兼務 取缔役の使用人分の給与は含まない。）、监査役の報酬額は月額10百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の対象取缔役の員数は13名（うち社外取缔役は２名）、対象监査役の員数は５名（うち社外监査役は４名）です。
７. 2022年６月28日開催の第78期定時株主総会において、当社の取缔役（社外取缔役及び国内非居住者を除く。）及び执行役员（国内非居住者を除く。以下、「取缔役等」という。）に対する業績連動 型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しております。なお、株式給付信託で取缔役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の合计は50,000ポイント（うち取缔役分として19,000ポイント）を上限とし、取缔役等に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されると決議されております。当該株主総会終結時点の対象取缔役の員数は４名です。

业绩连动型株式报酬制度の仕组み

• ①当社は、本株主総会において、本制度について役员报酬の决议を得て、本株主総会で承认を受けた枠组みの范囲内において、「役员株式给付规程」を制定します。
• ②当社は、①の本株主総会决议で承认を受けた范囲内で金銭を信託します。
• ③本信託は、②で信託された金銭を原资として当社株式を、取引所市场を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
• ④当社は、「役員株式給付規程」に基づき取缔役等にポイントを付与します。
• ⑤本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る议决権を行使しないこととします。
• ⑥本信託は、取缔役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取缔役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

政策保有株式に対する考え方

取引先との戦略的な取组み、および当社グループの中长期的な公司価値向上に资すると判断する场合、政策保有株式として取引先の株式を保有していますが、当社の事业戦略および取引上の関係などを総合的に勘案し、その投资価値を判断することを基本方针としています。
取缔役会では、毎年１回、個別の政策保有株式の投資価値を検証し、当社が継続的に保有する意義や合理性が認められなくなった銘柄については、株価や市場動向をふまえ、売却などの縮減を進めています。検証にあたっては、配当利回り?取引の状況などの便益を個別に精査したうえで、今後の取引の考え方や戦略的な重要性などの定性的評価も勘案し総合的に判断しています。
2024年3月期においては、2023年9月25日開催の取缔役会において政策保有株式を検証し、13銘柄13億円の縮減を実施しました。

グループガバナンスに対する考え方

「マルハニチログループリスクマネジメント規程」を定め、2016年3月期より毎年、各部署?グループ会社を対象にリスクの抽出と評価を行うリスク調査を実施し、リスクマネジメント基本計画を策定しています。取組みの内容は取缔役会に報告され、グループ全体のリスク情報を共有しています。

• 消费者志向自主宣言
• グループ腐败防止宣言
• 有価証券报告书
• 骋搁滨スタンダード内容索引
• 次期リーダー育成の取组み